中化装备——拟以12.02 亿元发行股份，收购中国中化旗下益阳橡机 100% 股
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中化装备 ( 600579 ) 重大资产重组细节深度分析
中化装备拟以12.02 亿元总对价通过发行股份方式，收购中国中化旗下益阳橡机 100% 股权与北化机 100% 股权，配套募资不超过 3 亿元用于补流偿债。本次交易为央企内部优质资产整合，旨在剥离亏损资产后聚焦化工装备与橡胶机械核心主业，通过标的资产稳定盈利能力实现扭亏为盈，打造国内领先的化工与橡胶装备一体化服务商。交易完成后，公司预计 2026 年净利润达1.5 亿元 +，成功摆脱连续六年亏损困境。
一、交易核心方案详解
1. 交易结构与对价
交易环节 具体内容 金额 / 数量
收购益阳橡机 向中国化工装备发行股份购买持有的益阳橡机100% 股权 （约6.01亿元）
收购北化机 向北京蓝星节能发行股份购买其持有的北化机 100% 股权 （约6.01亿元）
总对价 合计发行股份购买资产 （约 12.02 亿元）
发行价格 股份发行价格确定为 6.12 元 / 股
配套募资 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超3 亿元，100% 用于补充流动资金，偿还债务
持股变化 交易完成后，中国中化间接持股比例提升至50% ，巩固控股股东地位
交易方式 纯股份收购，不涉及现金支付，降低财务压力，避免现金流紧张
2. 交易性质与审批流程
构成重大资产重组：根据 2024 年财务数据，标的资产总额、资产净额占上市公司比例均超 50%，符合《重组管理办法》重大资产重组标准
构成关联交易：交易对方装备公司、蓝星节能均为中国中化控制的企业，与上市公司存在关联关系
不构成重组上市：交易前后实际控制人均为国务院国资委，控制权未发生变更
审批节点：已发布重组草案，尚需股东大会批准、中国证监会、国家市场监督管理总局审查批准等程序
二、标的资产核心情况
1. 益阳橡机：橡胶机械行业龙头，稳定现金牛
项目 详情
公司全称 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
主营业务 橡胶塑料机械研发、生产与销售，产品包括轮胎硫化机、密炼机、橡胶挤出机等
市场地位 国内轮胎硫化机龙头企业，市场占有率20%，为米其林、普利司通等国际巨头提供设备
财务表现 2024 年营收 12.85 亿元，净利润6,362 万元；2025 年前三季度净利润 5,890 万元
技术优势 拥有专利 300 + 项，参与制定多项行业标准，在巨型工程轮胎硫化机领域技术领先
客户资源 国内前十大轮胎企业均为其客户，海外客户覆盖 30 + 国家和地区
2. 北化机：化工装备细分冠军，新能源赛道布局
项目 详情
公司全称 蓝星（北京）化工机械有限公司
主营业务 化工专用设备、电解槽、换热器等研发生产，聚焦氯碱化工、新能源材料等领域
市场地位 氯碱电解槽国内市场占有率超 40%，为全球前五大氯碱企业提供设备
财务表现 2024 年营收 11.26 亿元，净利润5,980 万元；2025 年前三季度净利润 5,560 万元
技术优势 自主研发零极距电解槽技术达到国际先进水平，能耗降低 15%，获国家科技进步二等奖
新能源布局 已进入锂电池材料、氢能设备等新能源领域，为宁德时代、亿纬锂能等提供专用设备
3. 标的资产估值与盈利承诺
益阳橡机估值6.01 亿元，对应 2024 年 PE 约 9.45 倍，低于行业平均水平（12-15 倍）
北化机估值6.01 亿元，对应 2024 年 PE 约 10.05 倍，估值合理交易
对方承诺：标的资产 2026-2028 年累计净利润不低于4.5 亿元，年均 1.5 亿元 +，为上市公司提供稳定业绩支撑
三、交易背景与战略意图
1. 公司经营困境：连续六年亏损，亟需资产优化
2019-2024 年连续六年亏损，累计亏损超70 亿元，主要源于 2018 年高溢价收购德国 KM 集团（克劳斯塔夫集团）整合失败
2024 年末完成 KM 集团控制权转让，使其不再纳入合并报表范围，实现 "断臂求生"
2025 年前三季度仍亏损 2,697 万元，主业盈利能力薄弱，亟需优质资产注入改善业绩
2. 战略转型：聚焦核心主业，打造一体化服务商
现有业务：化工装备、橡胶机械等，2025 年前三季度营收 8.76 亿元，毛利率 18.3%
战略目标：通过收购益阳橡机与北化机，实现三大核心转型
业务聚焦：剥离非核心资产，专注化工装备与橡胶机械两大核心板块
技术升级：获取标的资产核心技术，提升产品附加值与市场竞争力
协同发展：实现化工装备与橡胶机械业务协同，打造国内领先的一体化服务商
政策契合：响应国资委 "央企专业化整合" 号召，优化国有资产配置，提升资产质量与效率
四、协同效应与业绩预期
1. 技术协同
技术共享：益阳橡机的橡胶机械密封技术与北化机的化工设备防腐技术互用，提升产品耐用性产品使用寿命延长 30%，
研发整合：双方研发团队协同开发新能源装备（如锂电池材料生产设备、氢能电解槽）缩短新产品开发周期 40%，抢占新能源市场先机
工艺优化：北化机的大型设备制造工艺应用于益阳橡机的巨型硫化机生产，降低整体生产成本15-20%
2.业绩预期
标的资产 2024 年合计净利润 1.23 亿元，2026 年预计增长至 1.5 亿元 +交易完成后，中化装备 2026 年预计实现净利润 1.5 亿元 +，成功扭亏为盈。化工装备与橡胶机械业务毛利率达 25-30%，高于公司整体平均水平（18.3%），提升盈利能力
五、投资价值分析
投资价值判断
短期（1-2 年）：交易完成后业绩扭亏为盈，估值提升至 20-25 倍 PE，目标价 12-15 元
中期（3-5 年）：新能源装备业务占比提升至 30%+，成为核心增长引擎，市值突破 50 亿元
长期：形成 "化工装备 + 橡胶机械 + 新能源装备" 三大业务板块，成为央企专业化整合标杆
六、结论与投资建议
1. 结论
中化装备本次12.02 亿元收购益阳橡机与北化机 100% 股权的重大资产重组，是公司摆脱连续六年亏损困境、实现战略转型的关键一步。交易方案合理，标的资产质量优良，协同效应显著，有望通过稳定盈利能力实现扭亏为盈，打造国内领先的化工与橡胶装备一体化服务商。
2. 投资建议
短期逢低布局，等待股东大会批准与交易完成股东大会投票结果
中期持有为主，关注业绩并表与协同效应释放标的资产业绩完成情况、新能源装备业务拓展
中化装备拟以12.02 亿元总对价通过发行股份方式，收购中国中化旗下益阳橡机 100% 股权与北化机 100% 股权，配套募资不超过 3 亿元用于补流偿债。本次交易为央企内部优质资产整合，旨在剥离亏损资产后聚焦化工装备与橡胶机械核心主业，通过标的资产稳定盈利能力实现扭亏为盈，打造国内领先的化工与橡胶装备一体化服务商。交易完成后，公司预计 2026 年净利润达1.5 亿元 +，成功摆脱连续六年亏损困境。
一、交易核心方案详解
1. 交易结构与对价
交易环节 具体内容 金额 / 数量
收购益阳橡机 向中国化工装备发行股份购买持有的益阳橡机100% 股权 （约6.01亿元）
收购北化机 向北京蓝星节能发行股份购买其持有的北化机 100% 股权 （约6.01亿元）
总对价 合计发行股份购买资产 （约 12.02 亿元）
发行价格 股份发行价格确定为 6.12 元 / 股
配套募资 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超3 亿元，100% 用于补充流动资金，偿还债务
持股变化 交易完成后，中国中化间接持股比例提升至50% ，巩固控股股东地位
交易方式 纯股份收购，不涉及现金支付，降低财务压力，避免现金流紧张
2. 交易性质与审批流程
构成重大资产重组：根据 2024 年财务数据，标的资产总额、资产净额占上市公司比例均超 50%，符合《重组管理办法》重大资产重组标准
构成关联交易：交易对方装备公司、蓝星节能均为中国中化控制的企业，与上市公司存在关联关系
不构成重组上市：交易前后实际控制人均为国务院国资委，控制权未发生变更
审批节点：已发布重组草案，尚需股东大会批准、中国证监会、国家市场监督管理总局审查批准等程序
二、标的资产核心情况
1. 益阳橡机：橡胶机械行业龙头，稳定现金牛
项目 详情
公司全称 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
主营业务 橡胶塑料机械研发、生产与销售，产品包括轮胎硫化机、密炼机、橡胶挤出机等
市场地位 国内轮胎硫化机龙头企业，市场占有率20%，为米其林、普利司通等国际巨头提供设备
财务表现 2024 年营收 12.85 亿元，净利润6,362 万元；2025 年前三季度净利润 5,890 万元
技术优势 拥有专利 300 + 项，参与制定多项行业标准，在巨型工程轮胎硫化机领域技术领先
客户资源 国内前十大轮胎企业均为其客户，海外客户覆盖 30 + 国家和地区
2. 北化机：化工装备细分冠军，新能源赛道布局
项目 详情
公司全称 蓝星（北京）化工机械有限公司
主营业务 化工专用设备、电解槽、换热器等研发生产，聚焦氯碱化工、新能源材料等领域
市场地位 氯碱电解槽国内市场占有率超 40%，为全球前五大氯碱企业提供设备
财务表现 2024 年营收 11.26 亿元，净利润5,980 万元；2025 年前三季度净利润 5,560 万元
技术优势 自主研发零极距电解槽技术达到国际先进水平，能耗降低 15%，获国家科技进步二等奖
新能源布局 已进入锂电池材料、氢能设备等新能源领域，为宁德时代、亿纬锂能等提供专用设备
3. 标的资产估值与盈利承诺
益阳橡机估值6.01 亿元，对应 2024 年 PE 约 9.45 倍，低于行业平均水平（12-15 倍）
北化机估值6.01 亿元，对应 2024 年 PE 约 10.05 倍，估值合理交易
对方承诺：标的资产 2026-2028 年累计净利润不低于4.5 亿元，年均 1.5 亿元 +，为上市公司提供稳定业绩支撑
三、交易背景与战略意图
1. 公司经营困境：连续六年亏损，亟需资产优化
2019-2024 年连续六年亏损，累计亏损超70 亿元，主要源于 2018 年高溢价收购德国 KM 集团（克劳斯塔夫集团）整合失败
2024 年末完成 KM 集团控制权转让，使其不再纳入合并报表范围，实现 "断臂求生"
2025 年前三季度仍亏损 2,697 万元，主业盈利能力薄弱，亟需优质资产注入改善业绩
2. 战略转型：聚焦核心主业，打造一体化服务商
现有业务：化工装备、橡胶机械等，2025 年前三季度营收 8.76 亿元，毛利率 18.3%
战略目标：通过收购益阳橡机与北化机，实现三大核心转型
业务聚焦：剥离非核心资产，专注化工装备与橡胶机械两大核心板块
技术升级：获取标的资产核心技术，提升产品附加值与市场竞争力
协同发展：实现化工装备与橡胶机械业务协同，打造国内领先的一体化服务商
政策契合：响应国资委 "央企专业化整合" 号召，优化国有资产配置，提升资产质量与效率
四、协同效应与业绩预期
1. 技术协同
技术共享：益阳橡机的橡胶机械密封技术与北化机的化工设备防腐技术互用，提升产品耐用性产品使用寿命延长 30%，
研发整合：双方研发团队协同开发新能源装备（如锂电池材料生产设备、氢能电解槽）缩短新产品开发周期 40%，抢占新能源市场先机
工艺优化：北化机的大型设备制造工艺应用于益阳橡机的巨型硫化机生产，降低整体生产成本15-20%
2.业绩预期
标的资产 2024 年合计净利润 1.23 亿元，2026 年预计增长至 1.5 亿元 +交易完成后，中化装备 2026 年预计实现净利润 1.5 亿元 +，成功扭亏为盈。化工装备与橡胶机械业务毛利率达 25-30%，高于公司整体平均水平（18.3%），提升盈利能力
五、投资价值分析
投资价值判断
短期（1-2 年）：交易完成后业绩扭亏为盈，估值提升至 20-25 倍 PE，目标价 12-15 元
中期（3-5 年）：新能源装备业务占比提升至 30%+，成为核心增长引擎，市值突破 50 亿元
长期：形成 "化工装备 + 橡胶机械 + 新能源装备" 三大业务板块，成为央企专业化整合标杆
六、结论与投资建议
1. 结论
中化装备本次12.02 亿元收购益阳橡机与北化机 100% 股权的重大资产重组，是公司摆脱连续六年亏损困境、实现战略转型的关键一步。交易方案合理，标的资产质量优良，协同效应显著，有望通过稳定盈利能力实现扭亏为盈，打造国内领先的化工与橡胶装备一体化服务商。
2. 投资建议
短期逢低布局，等待股东大会批准与交易完成股东大会投票结果
中期持有为主，关注业绩并表与协同效应释放标的资产业绩完成情况、新能源装备业务拓展
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