关于辽宁时代万恒股份有限公司涉嫌系统性利益输送、财务舞弊及属地监管失效的实名举报
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*致：中国证券监督管理委员会稽查总队**
**举报对象：**
1. **辽宁时代万恒股份有限公司**（证券代码： 600241 ，下称“时代万恒”或“公司”）
2. **时代万恒控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司**及其相关责任人员
3. **关键交易对手方黄年山、刘国忠等8人**
4. **涉嫌未勤勉尽责的相关中介机构**（瑞华会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司等）
**举报事由：**
时代万恒自2014年以来，涉嫌通过精心设计的“**剥离优质资产—高估值收购问题资产—配套巨额再融资—资产精准减值**”资本运作闭环，进行系统性利益输送与财务舞弊，严重损害上市公司及中小股东利益。此过程中，关键交易对手方（黄年山等人）精准套现离场，上市公司则承接全部损失并陷入经营困境。尤其严重的是，负责一线监管的中国证券监督管理委员会大连监管局（下称“大连证监局”或“属地监管局”）长期监管乏力、处罚过轻、未见穿透，客观上纵容了风险积累与扩大，导致问题旷日持久、危害深重。现提请贵总队直接立案，对上述全部涉嫌违法违规事项进行穿透式稽查。
---
### **第一部分：时代万恒涉嫌系统性利益输送与财务舞弊的事实、证据与疑点**
**一、异常资本运作闭环：“掏空”上市公司的完美路径**
时代万恒的运作呈现高度可疑的周期性闭环，其核心模式为：**变现存量金融资产获得现金—以股份和现金高价收购外部问题资产—收购资产迅速减值“爆雷”—交易对手方减持套现**。
**1. 第一阶段：剥离优质资产，回笼资金（2014-2015年）**
-**出售天歌传媒股权（2014年）**：作价710万元出售亏损资产，称“聚焦主业”。
-**出售百年人寿股权（2015年）**：作价1.225亿元出售优质金融资产，彻底退出保险领域。
-**疑点与稽查方向**：公司宣称“聚焦主业”，但随后巨资跨界进入高风险制造业，逻辑严重矛盾。**必须彻查约1.296亿元出售款的实际流向**，是否通过关联方渠道，变相用于为后续收购的交易对手方提供资金，或用于操纵股价、配合增发。
**2. 第二阶段：高价收购与配套融资，利益注入（2015-2017年）**
-**发行股份购买资产（2015年）**：向黄年山、刘国忠等8名对象发行股份，作价**3.5亿元**收购辽宁九夷能源科技股份有限公司（下称“九夷能源”）100%股权，形成商誉1.56亿元。
-**非公开发行股票（2017年）**：以建设锂电池项目为名，定向增发募集资金**8亿元**。
-**疑点与稽查方向**：
- **估值虚高与业绩变脸**：九夷能源在业绩承诺期（2015-2017年）结束后第一年（2018年）净利润即暴跌63%，随即触发连续巨额减值（2018年商誉减值1.02亿，2019年资产减值2.98亿）。这强烈指向收购时估值严重偏离资产真实价值，涉嫌虚假陈述或欺诈。
- **募投项目失败**：8亿元定增项目实际投入不足5亿，且投产即亏损，剩余超3亿元资金被变更用途。需追查募集资金真实去向。
**3. 第三阶段：内部人精准减持，完成套现（2018-2019年）**
-**关键人物减持**：交易对手方核心人物黄年山，在股份于2018年8月解禁后，于2019年5月至8月期间**累计减持超过253万股，套现约1470万元**。
-**疑点与稽查方向**：黄年山作为最了解九夷能源真实经营状况的“内部人”，其减持时点与标的公司业绩“变脸”、上市公司计提巨亏的时间高度重合。**其减持行为是否构成内幕交易？** 此举标志着“对手方套现、上市公司及公众股东买单”的闭环完成。
**二、关键人物网络：潜在的利益共同体**
异常运作的成功，依赖于一个潜在的关系网络。现任董事长孙玉昌（曾任辽宁利盟国有资产经营有限公司主要领导）、交易对手黄年山团队（鞍山资本方）、中介机构（瑞华所、中企华评估）均集中于辽宁省内。我们质疑并请求稽查：
1. 孙玉昌在辽宁利盟任职期间，是否与黄年山团队或相关中介机构存在未披露的业务关联？
2. 中介机构是否同时服务于辽宁国资方与黄年山团队，从而影响其在收购交易中的独立性？
3. 黄年山团队与辽宁国资系统之间，是否存在未披露的中间人或历史合作关系？
**三、财务操纵手法：利用资产减值进行“财务洗澡”**
公司资产减值测试参数在业绩承诺期满后发生剧变，缺乏合理商业逻辑支撑，涉嫌操纵会计估计：
- **参数剧变**：对九夷能源的商誉减值测试中，预测期收入增长率从2017年的4.89%**骤降至2018年的1.16%**，成本率则从64.2%**跳涨至69.97%**。
- **核心疑点**：这种“精准”恶化，是为一次性计提减值（俗称“洗大澡”）、甩掉历史包袱、甚至为未来业绩做铺垫创造条件。需要稽查**前期（承诺期）的乐观预测与后期的悲观预测，何者更接近事实？是否存在系统性财务造假？**
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### **第二部分：对大连证监局（辽宁证监局）长期监管失效的分析与质疑**
尽管大连证监局对时代万恒采取过监管措施，但其监管存在根本性缺陷，未能保护上市公司资产与投资者权益。
**一、监管记录：零散、表面、滞后的“点状打击”**
1. **2022年**：对控股股东**资金占用2991万元**等事项，采取**责令改正、出具警示函**。
2. **2024年4月**：对子公司**大额委托理财未及时披露**，采取**责令改正、监管谈话**。
3. **历史问询**：交易所及证监局多次发出年报问询函。
**二、监管失效的四大表现**
1. **深度失效，未见穿透**：所有处罚均针对“信息披露”等程序违规，从未对“利益输送”、“欺诈发行”、“内幕交易”等核心嫌疑立案稽查。监管停留在表面，回避实质。
2. **力度失效，罚不当罪**：面对导致数亿元损失、公司被ST的严重问题，仅施以最轻微的“警示函”、“谈话”，违法成本几近于零，形同鼓励。
3. **时效失效，事后灭火**：对2015年可疑收购，直至2018年后资产“爆雷”都未进行实质审查；资金占用等问题持续多年才处罚。监管严重滞后，投资者损失无法挽回。
4. **系统失效，无视模式**：监管孤立看待单个违规事件，未能将资产剥离、收购、减持、减值等作为**整体犯罪模式**进行并案打击，导致只见树木，不见森林。
**三、尖锐质疑：是能力不足，还是存在不愿深查的障碍？**
面对长达十年、特征如此明显的系统性风险，属地监管局表现出令人费解的“克制”。我们不得不合理质疑：
- **专业能力是否胜任？** 如此明显的异常模式，仅能识别出“信披违规”，其专业判断力存疑。
- **监管意愿是否存在障碍？** 如果能够察觉却长期不深挖，是否存在不愿、不敢或不能调查的复杂阻力？这种“监管失灵”，即便是非主动包庇，也构成了**事实上的纵容**，严重损害监管公信力。
（**旁证参考**：在网信证券风险处置案中，辽宁证监局2022年对一名高管所采取措施，因“存在明显不当”于2023年被证监会**撤销并责令重作**。这反映了该局在处理复杂金融风险时，可能存在系统性专业能力与规范性问题。）
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### **第三部分：综合结论与举报诉求**
时代万恒案绝非简单的经营失败，而是一个涉嫌利用国有控股上市公司平台，通过复杂资本运作，向特定民营资本进行长期、系统性利益输送的疑似案件。而属地监管局的长期乏力，使得这一模式得以固化并重复，危害被放大。
**我们恳请中国证监会稽查总队：**
1. **对时代万恒涉嫌的违法违规行为立即立案调查**。重点核查：
-2015年发行股份购买资产是否存在**欺诈发行、虚假陈述**；
-黄年山等人减持是否构成**内幕交易**；
-历年资产减值准备计提是否构成**操纵利润**；
-控股股东资金占用、违规担保等是否涉及更深层的**利益输送与侵占**。
2. **对相关中介机构的执业质量进行倒查**。核查瑞华会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司在上述交易中是否**勤勉尽责**，评估定价是否公允。
3. **对本案中暴露的属地监管问题予以关注**。审查在对时代万恒的长期监管中，是否存在**监管失职、失察**的情形，并督促改进，以儆效尤。
我们认为，此案情节严重、模式典型、影响恶劣，且已超出属地监管局的解决能力与意愿范围。唯有贵总队直接介入，运用更高权限与更强力量进行跨区域、穿透式稽查，才能揭开全部黑幕，维护资本市场三公原则与国有资产安全。
**附：建议调取的核心证据清单**
1. 时代万恒2014年至今所有银行账户流水，重点追踪资产出售款与募投资金流向。
2. 孙玉昌、黄年山等人及其关联方所有社会关系、企业投资与资金往来记录。
3. 瑞华所、中企华评估为时代万恒、辽宁利盟国资、黄年山团队提供服务的全部项目底稿。
4. 时代万恒历次董事会、股东大会关于重大资本运作的原始会议记录及论证文件。
我们坚信并期待贵总队的正义之举。
**日期：** 2025年1月20日
**举报对象：**
1. **辽宁时代万恒股份有限公司**（证券代码： 600241 ，下称“时代万恒”或“公司”）
2. **时代万恒控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司**及其相关责任人员
3. **关键交易对手方黄年山、刘国忠等8人**
4. **涉嫌未勤勉尽责的相关中介机构**（瑞华会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司等）
**举报事由：**
时代万恒自2014年以来，涉嫌通过精心设计的“**剥离优质资产—高估值收购问题资产—配套巨额再融资—资产精准减值**”资本运作闭环，进行系统性利益输送与财务舞弊，严重损害上市公司及中小股东利益。此过程中，关键交易对手方（黄年山等人）精准套现离场，上市公司则承接全部损失并陷入经营困境。尤其严重的是，负责一线监管的中国证券监督管理委员会大连监管局（下称“大连证监局”或“属地监管局”）长期监管乏力、处罚过轻、未见穿透，客观上纵容了风险积累与扩大，导致问题旷日持久、危害深重。现提请贵总队直接立案，对上述全部涉嫌违法违规事项进行穿透式稽查。
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### **第一部分：时代万恒涉嫌系统性利益输送与财务舞弊的事实、证据与疑点**
**一、异常资本运作闭环：“掏空”上市公司的完美路径**
时代万恒的运作呈现高度可疑的周期性闭环，其核心模式为：**变现存量金融资产获得现金—以股份和现金高价收购外部问题资产—收购资产迅速减值“爆雷”—交易对手方减持套现**。
**1. 第一阶段：剥离优质资产，回笼资金（2014-2015年）**
-**出售天歌传媒股权（2014年）**：作价710万元出售亏损资产，称“聚焦主业”。
-**出售百年人寿股权（2015年）**：作价1.225亿元出售优质金融资产，彻底退出保险领域。
-**疑点与稽查方向**：公司宣称“聚焦主业”，但随后巨资跨界进入高风险制造业，逻辑严重矛盾。**必须彻查约1.296亿元出售款的实际流向**，是否通过关联方渠道，变相用于为后续收购的交易对手方提供资金，或用于操纵股价、配合增发。
**2. 第二阶段：高价收购与配套融资，利益注入（2015-2017年）**
-**发行股份购买资产（2015年）**：向黄年山、刘国忠等8名对象发行股份，作价**3.5亿元**收购辽宁九夷能源科技股份有限公司（下称“九夷能源”）100%股权，形成商誉1.56亿元。
-**非公开发行股票（2017年）**：以建设锂电池项目为名，定向增发募集资金**8亿元**。
-**疑点与稽查方向**：
- **估值虚高与业绩变脸**：九夷能源在业绩承诺期（2015-2017年）结束后第一年（2018年）净利润即暴跌63%，随即触发连续巨额减值（2018年商誉减值1.02亿，2019年资产减值2.98亿）。这强烈指向收购时估值严重偏离资产真实价值，涉嫌虚假陈述或欺诈。
- **募投项目失败**：8亿元定增项目实际投入不足5亿，且投产即亏损，剩余超3亿元资金被变更用途。需追查募集资金真实去向。
**3. 第三阶段：内部人精准减持，完成套现（2018-2019年）**
-**关键人物减持**：交易对手方核心人物黄年山，在股份于2018年8月解禁后，于2019年5月至8月期间**累计减持超过253万股，套现约1470万元**。
-**疑点与稽查方向**：黄年山作为最了解九夷能源真实经营状况的“内部人”，其减持时点与标的公司业绩“变脸”、上市公司计提巨亏的时间高度重合。**其减持行为是否构成内幕交易？** 此举标志着“对手方套现、上市公司及公众股东买单”的闭环完成。
**二、关键人物网络：潜在的利益共同体**
异常运作的成功，依赖于一个潜在的关系网络。现任董事长孙玉昌（曾任辽宁利盟国有资产经营有限公司主要领导）、交易对手黄年山团队（鞍山资本方）、中介机构（瑞华所、中企华评估）均集中于辽宁省内。我们质疑并请求稽查：
1. 孙玉昌在辽宁利盟任职期间，是否与黄年山团队或相关中介机构存在未披露的业务关联？
2. 中介机构是否同时服务于辽宁国资方与黄年山团队，从而影响其在收购交易中的独立性？
3. 黄年山团队与辽宁国资系统之间，是否存在未披露的中间人或历史合作关系？
**三、财务操纵手法：利用资产减值进行“财务洗澡”**
公司资产减值测试参数在业绩承诺期满后发生剧变，缺乏合理商业逻辑支撑，涉嫌操纵会计估计：
- **参数剧变**：对九夷能源的商誉减值测试中，预测期收入增长率从2017年的4.89%**骤降至2018年的1.16%**，成本率则从64.2%**跳涨至69.97%**。
- **核心疑点**：这种“精准”恶化，是为一次性计提减值（俗称“洗大澡”）、甩掉历史包袱、甚至为未来业绩做铺垫创造条件。需要稽查**前期（承诺期）的乐观预测与后期的悲观预测，何者更接近事实？是否存在系统性财务造假？**
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### **第二部分：对大连证监局（辽宁证监局）长期监管失效的分析与质疑**
尽管大连证监局对时代万恒采取过监管措施，但其监管存在根本性缺陷，未能保护上市公司资产与投资者权益。
**一、监管记录：零散、表面、滞后的“点状打击”**
1. **2022年**：对控股股东**资金占用2991万元**等事项，采取**责令改正、出具警示函**。
2. **2024年4月**：对子公司**大额委托理财未及时披露**，采取**责令改正、监管谈话**。
3. **历史问询**：交易所及证监局多次发出年报问询函。
**二、监管失效的四大表现**
1. **深度失效，未见穿透**：所有处罚均针对“信息披露”等程序违规，从未对“利益输送”、“欺诈发行”、“内幕交易”等核心嫌疑立案稽查。监管停留在表面，回避实质。
2. **力度失效，罚不当罪**：面对导致数亿元损失、公司被ST的严重问题，仅施以最轻微的“警示函”、“谈话”，违法成本几近于零，形同鼓励。
3. **时效失效，事后灭火**：对2015年可疑收购，直至2018年后资产“爆雷”都未进行实质审查；资金占用等问题持续多年才处罚。监管严重滞后，投资者损失无法挽回。
4. **系统失效，无视模式**：监管孤立看待单个违规事件，未能将资产剥离、收购、减持、减值等作为**整体犯罪模式**进行并案打击，导致只见树木，不见森林。
**三、尖锐质疑：是能力不足，还是存在不愿深查的障碍？**
面对长达十年、特征如此明显的系统性风险，属地监管局表现出令人费解的“克制”。我们不得不合理质疑：
- **专业能力是否胜任？** 如此明显的异常模式，仅能识别出“信披违规”，其专业判断力存疑。
- **监管意愿是否存在障碍？** 如果能够察觉却长期不深挖，是否存在不愿、不敢或不能调查的复杂阻力？这种“监管失灵”，即便是非主动包庇，也构成了**事实上的纵容**，严重损害监管公信力。
（**旁证参考**：在网信证券风险处置案中，辽宁证监局2022年对一名高管所采取措施，因“存在明显不当”于2023年被证监会**撤销并责令重作**。这反映了该局在处理复杂金融风险时，可能存在系统性专业能力与规范性问题。）
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### **第三部分：综合结论与举报诉求**
时代万恒案绝非简单的经营失败，而是一个涉嫌利用国有控股上市公司平台，通过复杂资本运作，向特定民营资本进行长期、系统性利益输送的疑似案件。而属地监管局的长期乏力，使得这一模式得以固化并重复，危害被放大。
**我们恳请中国证监会稽查总队：**
1. **对时代万恒涉嫌的违法违规行为立即立案调查**。重点核查：
-2015年发行股份购买资产是否存在**欺诈发行、虚假陈述**；
-黄年山等人减持是否构成**内幕交易**；
-历年资产减值准备计提是否构成**操纵利润**；
-控股股东资金占用、违规担保等是否涉及更深层的**利益输送与侵占**。
2. **对相关中介机构的执业质量进行倒查**。核查瑞华会计师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司在上述交易中是否**勤勉尽责**，评估定价是否公允。
3. **对本案中暴露的属地监管问题予以关注**。审查在对时代万恒的长期监管中，是否存在**监管失职、失察**的情形，并督促改进，以儆效尤。
我们认为，此案情节严重、模式典型、影响恶劣，且已超出属地监管局的解决能力与意愿范围。唯有贵总队直接介入，运用更高权限与更强力量进行跨区域、穿透式稽查，才能揭开全部黑幕，维护资本市场三公原则与国有资产安全。
**附：建议调取的核心证据清单**
1. 时代万恒2014年至今所有银行账户流水，重点追踪资产出售款与募投资金流向。
2. 孙玉昌、黄年山等人及其关联方所有社会关系、企业投资与资金往来记录。
3. 瑞华所、中企华评估为时代万恒、辽宁利盟国资、黄年山团队提供服务的全部项目底稿。
4. 时代万恒历次董事会、股东大会关于重大资本运作的原始会议记录及论证文件。
我们坚信并期待贵总队的正义之举。
**日期：** 2025年1月20日
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