从ST中珠困境投资到关联方非经营性资金占用问题解决的路径推演
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$ST中珠(sh600568)$
中珠医疗控股股份有限公司（下称“中珠医疗”或“公司”或“ST中珠”）近期两次权益变动公告引发市场关注。2025年11月13日，中珠医疗公告，共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙）（下称“梅花投资”）通过协议转让方式受让中珠医疗206,821,844股，占中珠医疗总股本的10.38%，转让单价每股1.95元，合计交易金额4.03亿元；2025年11月25日，中珠医疗公告，苏州步步高投资发展有限公司（下称“步步高投资”）通过协议转让方式受让深圳市朗地科技发展有限公司（下称“朗地科技”）100%股权，间接持有中珠医疗380,172,862股，占中珠医疗总股本的19.08%，朗地科技股权转让对价为3,000万元，按照公告披露朗地科技截至2025年6月30日，朗地科技净资产为负，资产总额6.6亿计算，折算每股价格约1.73元。
如两笔交易顺利完成，步步高投资、梅花投资将成为中珠医疗第一、二大股东。市场猜测后续两大股东或通过业务整合、债务重组等方式盘活中珠医疗有效资产，并解决关联方资金占用问题，实现公司摘帽及困境反转。
一、公司背景
（一）公司快速扩张下业绩并无实质改善，内控问题凸显
中珠医疗注册地在湖北省潜江市，原为湖北潜江制药股份有限公司,2001年5月18日在上海交易所挂牌上市，以眼科药物研发生产起家。2005年起公司连续亏损，被上交所实施退市风险警示，2007年，许德来控制的珠海中珠集团有限公司（下称“中珠集团”)入主中珠医疗成为控股股东及实控人，后通过资产置换方式将房地产开发业务注入公司。2009年公司完成资产置换，公司由“潜江制药”更名为“中珠控股”。除医药和房地产业务，中珠控股先后布局矿业贸易、建材贸易项目。2016年，公司通过发行股票方式收购深圳市一体医疗科技有限公司（下称“一体医疗”）100%股权，扩大医疗板块业务，同年由“中珠控股”更名为“中珠医疗），同时包括对广西玉林市桂南医院有限公司、六安开发区医院的股权收购。然而，2018年，中珠医疗业绩暴雷，巨亏19亿元。主因是军队武警合作肿瘤治疗中心项目因政策性原因终止，医疗检测类设备销售大幅下滑。此后，中珠医疗各板块业绩并无实质性好转。翻阅中珠医疗历史公告，自中珠集团入主公司，未间断地进行重大资产重组，而公司实体经营并未得到显著改善，同时为后续业绩暴雷、商誉减值、业绩承诺无法兑现、关联方资金占用等问题埋下隐患。
公司内控管理方面，公司自2013年以来多次收到来自监管机构的关注函、问询函、警示函，主要涉及信息披露、资金管理、关联方往来等方面问题。自从2016年起，公司开始频频因违规行为而受到监管层处罚，从2016年到2022年底，6年间公司受到的监管处罚次数高达10次，其中7次的处罚对象为许德来。2023年许德来因涉嫌挪用资金罪被捕。
此外，2020-2022年，中珠集团因与多家金融机构（如华融证券、长城国瑞证券等）的质押式证券回购纠纷、借款合同纠纷等，其持有的中珠医疗股份被相关法院司法冻结，中珠集团对中珠医疗的股份因司法强制执行拍卖，多次被动减持。原一体医疗股东，亦因陷入债务危机，持有中珠医疗的股份遭强制司法拍卖。朗地科技先后通过两次司法拍卖获得中珠医疗19.08%的股份，成为第一大股东。根据公司2023年年报披露，中珠医疗自2023年已无控股股东及实际控制人。此外，根据步步高投资、梅花投资公告的交易安排信息，两投资人均表示在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划，无重大资产重组计划，不谋求上市公司控制权。
（二）医疗板块资产收益稳定，地产业务待出清
根据中珠医疗2025年半年度报告及其他公开信息，公司目前以医疗医药为主、房地产为辅的业务格局。尽管整体营收实现增长，但公司仍未摆脱亏损状态。
医院收入是公司最主要的收入来源，超过总收入的一半。这部分业务主要来自其旗下的两家二级甲等综合性医院——桂南医院和六安开发区医院。报告期内，桂南医院致力于打造“实体医疗+互联网医疗”协同的服务体系，新增的互联网医院业务也为其收入带来了一定增长。不过，该板块的毛利率相对较低。
医药板块虽然收入占比不高，但毛利率超过30%，盈利能力可观。该业务主要通过子公司潜江制药开展，产品线聚焦于眼科用药，拥有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦滴眼液等超过150个药品批准文号。
医疗器械板块展现了极高的毛利率（超过58%），但其收入在2025年上半年出现了较大幅度的下滑。该业务由深圳一体医疗和西安一体医疗负责，产品包括超声肝硬化检测仪、伽玛刀等。其独特的“合作肿瘤诊疗中心”模式，即公司与医院合作共建科室并分享收益，是其主要经营特色之一。
房地产目前是公司的第二大收入来源，但公司明确将其定位为存量项目的去化。在售项目仅剩珠海的“中珠领域花苑”处于尾盘销售阶段，其他主要项目已基本售罄。未来该板块的贡献预计将持续缩减。
公司资产、负债结构相对健康，资产主要存在问题系因关联方资金占用形成其他应收款存在较大水分，而负债结构更为健康，公司无长期或短期借款，公司最近年报、半年报显示财务费用均为负数（利息收入）。
二、关键风险预警指标影响
截至2025年11月，公司财务数据以及披露的公告信息，中珠医疗尚未触及强制退市红线。
（一）公司未触及财务类强制退市红线
中珠医疗近4年持续亏损，归属于股东扣非净利润则连续7年为负，但营业收入仍大于1亿元。具体如下表所示：
2020年6月2日，因公司经审计后2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司被实施退市风险预警。2020年12月《上海证券交易所股票上市规则》修订后（新上市规则），将原扣非净利润指标修改为“扣非前后净利润孰低者为负 + 营业收入低于1亿元”的组合指标，2021年5月中珠医疗因营业收入高于1亿元，得以撤销退市风险警示。
截至2025年半年报披露，公司所有者权益（股东权益）17.20亿元，仍资可抵债，其中资本公积余额约30亿，存在债务重组方案中通过资本公积转增股本引入投资人的基础。同时，根据启信宝等公开信息平台查询，中珠医疗尚无被执行人案件或终结本次执行案件记录。
（二）尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线
通过查阅中珠医疗相关交易记录、信息披露，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（“《深交所上市规则》”）等，中珠医疗尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线。前期因信息披露违规遭证监局、证监会调查案件已经结案。
（三）其他风险警示——关联方资金占用及内控审计否定意见
根据2020年底修订后的上市规则，2021年中珠医疗在撤销退市风险警示的同时，因关联方资金占用问题及审计机构对内控审计出具否定意见，被实施其他风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1（一）条的相关规定：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。因此，公司股票达到了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1条规定的股票实施其他风险警示的情形。
2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）经对公司《2020年度内部控制评价报告》进行审计，出具了否定意见的《中珠医疗控股股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2021]000106号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1（三）条的相关规定：“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”。因此，公司股票达到了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1条规定的股票实施其他风险警示的情形。
2022年至2024年年度内部控制审计报告中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结论均为中珠医疗在审计期间已“按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”这意味着，公司因内控审计问题带来的其他风险警示已排除。
然而，公司关联方资金占用问题始终未得到解决。根据公司2025年11月29日最新公告披露，“截至2024年度期末，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方资金占用余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截至2018年12月31日 的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。截至本报告披露日，公司已通过司法途径就上述全部欠款启动了立案追偿，前期已收到优先受偿款3,440.64万元。 2025年8月13日，广东省珠海市香洲区人民法院出具民事调解书，中珠集团承诺于2025年8月25日偿还部分款项，截至本公告披露日，公司尚未收到相关还款。”如果按照5.68亿计算，扣除0.34亿已经收到的受偿款，尚有5.34亿资金占用缺口，公司继续实施其他风险警示。
三、关于公司撤销其他风险警示的路径推演
上市公司实施其他风险警示，并不必然导致退市但是严重影响公司估值及融资，包括涨跌幅限制、限制融资融券以及机构投资等。两大投资机构同时选择ST中珠作为困境反转投资标的，或看重公司相对健康的资产负债结构，以及因原股东中珠集团、一体集团陷入债务危机、关联方资金占用问题尚未解绝等风险因素对当前公司估值的影响。如果可以成功解决关联方资金问题公司实现摘帽，以及通过资产、业务整合有效盘活现有医疗板块资产，甚至装入其他有效资产，未来上市公司估值修复存在较大空间。
然而资金占用问题尚未看到明确的解决路径。中珠医疗关联方资金占用目前涉及四家关联方，主要集中在中珠集团和潜江中珠实业有限公司（下称“中珠实业”）。
根据启信宝公开数据统计，中珠集团已经涉及终本案件18起，未执行总金额约为18.93亿元。2021年深圳鸿基天成投资管理有限公司向珠海市中级人民法院申请中珠集团破产清算，被法院驳回，彼时法院认为申请人仍可通过恢复执行申请处置中珠集团对中珠医疗的股份获得清偿，且现有证据不足以证明中珠集团满足破产受理条件“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”。然而，按照目前中珠集团的情况，对中珠医疗股权已经执行拍卖，且存在大量终本案件，符合破产案件受理的条件。如果中珠集团破产，中珠医疗将成为债权人参与破产程序，占用资金是否能够清偿显然存在巨大风险。中珠实业系中珠集团全资子公司，法定代表人同为许德来，目前已有终本案件1起，未执行总金额1亿元，案件终本时间为2021年6月，中珠医疗被占用资金是否能够追回同样存在巨大风险。2023年许德来因涉嫌挪用资金罪被捕，刑事案件中是否能够追回多少资金尚不得而知。
如果后续：（1）上述法律途径穷尽后，公司仍无法追回占用资金；（2）公司内控制度已经整改完毕，公司股东及管理层已经发生更迭；（3）公司无法追回款项财务层面计提坏账并确认损失，公司是否可以摘帽，撤销其他风险警示？根据上市规则第9.8.6条规定：“上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。公司关联人资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项核查意见等文件。”目前尚无法律法规对“资金占用情形已完全消除”做出更明确的解释。
关于上述问题，笔者认为即便穷尽法律路径，公司如果最终无法追回全部占用资金，则仍然无法撤销其他风险警示，具体从以下三方面分析。第一，从字面理解，立法强调“完全消除”，意味着资金占用问题需要得到彻底、全面的解决，不留任何尾巴。这通常被占用的资金本金，以及通常按照市场利率或双方约定计算的资金占用费，必须全部归还至上市公司。第二，从法理层面分析，法律法规对上市公司关联方资金占用的强监管，所保护的法益是一个多层次、系统性的价值目标体系。其核心在于维护上市公司的独立财产权，并以此为基础，保护更广泛的公共利益和市场秩序，并以防范风险和维护公共利益为首要目标。如果因占用上市公司资金的关联方最终破产清算导致占用资金无法收回，即可以撤销其他风险警示，或形成制度“漏洞”，无法在现实层面有效保护公共利益，而上市公司财产并未得到实质性补偿的同时，股东变更后公司仍然可以继续在公开资本市场融资，显然会导致监管规定沦为形式主义。第三，实践层面，监管机构对于资金占用问题的解决态度极为严格，且尚无类似路径撤销其他风险警示的案例。相反，以凯撒旅业为例，因原大股东及关联方陷入债务危机无法归还占用资金，后凯赛旅业在破产重整程序中通过财务投资人现金投入3.86亿的方式完成代偿（参见凯撒旅业2024年10月26日发布的《关于撤销其他风险警示暨停复牌的公告》），才最终解决关联方资金占用问题，实现摘帽。
因此，如果后续中珠医疗通过法律路径仍然无法全部追回关联方占用的资金，两大投资机构在支付股权对价款的基础上，不排除仍需通过“真金白银”，以现金或者其他满足监管要求的方式及程序，消除关联方资金占用问题，实现撤销风险警示以及上市公司的估值修复和困境反转。如是，投资人实际投资成本将远高于目前取得公司股份的成本，未来无论以何种方式退出，也必将设定更高的投资回报预期。
四、风险提示
两笔投资尚未完成，特别是步步高投资所涉交易股权同时涉及司法查封及质押，仍需重点关注后续交易落地情况，以及新股东入主中珠医疗后的公司业务整合、业绩改善及关联方资金占用问题解决进展。
中珠医疗控股股份有限公司（下称“中珠医疗”或“公司”或“ST中珠”）近期两次权益变动公告引发市场关注。2025年11月13日，中珠医疗公告，共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙）（下称“梅花投资”）通过协议转让方式受让中珠医疗206,821,844股，占中珠医疗总股本的10.38%，转让单价每股1.95元，合计交易金额4.03亿元；2025年11月25日，中珠医疗公告，苏州步步高投资发展有限公司（下称“步步高投资”）通过协议转让方式受让深圳市朗地科技发展有限公司（下称“朗地科技”）100%股权，间接持有中珠医疗380,172,862股，占中珠医疗总股本的19.08%，朗地科技股权转让对价为3,000万元，按照公告披露朗地科技截至2025年6月30日，朗地科技净资产为负，资产总额6.6亿计算，折算每股价格约1.73元。
如两笔交易顺利完成，步步高投资、梅花投资将成为中珠医疗第一、二大股东。市场猜测后续两大股东或通过业务整合、债务重组等方式盘活中珠医疗有效资产，并解决关联方资金占用问题，实现公司摘帽及困境反转。
一、公司背景
（一）公司快速扩张下业绩并无实质改善，内控问题凸显
中珠医疗注册地在湖北省潜江市，原为湖北潜江制药股份有限公司,2001年5月18日在上海交易所挂牌上市，以眼科药物研发生产起家。2005年起公司连续亏损，被上交所实施退市风险警示，2007年，许德来控制的珠海中珠集团有限公司（下称“中珠集团”)入主中珠医疗成为控股股东及实控人，后通过资产置换方式将房地产开发业务注入公司。2009年公司完成资产置换，公司由“潜江制药”更名为“中珠控股”。除医药和房地产业务，中珠控股先后布局矿业贸易、建材贸易项目。2016年，公司通过发行股票方式收购深圳市一体医疗科技有限公司（下称“一体医疗”）100%股权，扩大医疗板块业务，同年由“中珠控股”更名为“中珠医疗），同时包括对广西玉林市桂南医院有限公司、六安开发区医院的股权收购。然而，2018年，中珠医疗业绩暴雷，巨亏19亿元。主因是军队武警合作肿瘤治疗中心项目因政策性原因终止，医疗检测类设备销售大幅下滑。此后，中珠医疗各板块业绩并无实质性好转。翻阅中珠医疗历史公告，自中珠集团入主公司，未间断地进行重大资产重组，而公司实体经营并未得到显著改善，同时为后续业绩暴雷、商誉减值、业绩承诺无法兑现、关联方资金占用等问题埋下隐患。
公司内控管理方面，公司自2013年以来多次收到来自监管机构的关注函、问询函、警示函，主要涉及信息披露、资金管理、关联方往来等方面问题。自从2016年起，公司开始频频因违规行为而受到监管层处罚，从2016年到2022年底，6年间公司受到的监管处罚次数高达10次，其中7次的处罚对象为许德来。2023年许德来因涉嫌挪用资金罪被捕。
此外，2020-2022年，中珠集团因与多家金融机构（如华融证券、长城国瑞证券等）的质押式证券回购纠纷、借款合同纠纷等，其持有的中珠医疗股份被相关法院司法冻结，中珠集团对中珠医疗的股份因司法强制执行拍卖，多次被动减持。原一体医疗股东，亦因陷入债务危机，持有中珠医疗的股份遭强制司法拍卖。朗地科技先后通过两次司法拍卖获得中珠医疗19.08%的股份，成为第一大股东。根据公司2023年年报披露，中珠医疗自2023年已无控股股东及实际控制人。此外，根据步步高投资、梅花投资公告的交易安排信息，两投资人均表示在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划，无重大资产重组计划，不谋求上市公司控制权。
（二）医疗板块资产收益稳定，地产业务待出清
根据中珠医疗2025年半年度报告及其他公开信息，公司目前以医疗医药为主、房地产为辅的业务格局。尽管整体营收实现增长，但公司仍未摆脱亏损状态。
医院收入是公司最主要的收入来源，超过总收入的一半。这部分业务主要来自其旗下的两家二级甲等综合性医院——桂南医院和六安开发区医院。报告期内，桂南医院致力于打造“实体医疗+互联网医疗”协同的服务体系，新增的互联网医院业务也为其收入带来了一定增长。不过，该板块的毛利率相对较低。
医药板块虽然收入占比不高，但毛利率超过30%，盈利能力可观。该业务主要通过子公司潜江制药开展，产品线聚焦于眼科用药，拥有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦滴眼液等超过150个药品批准文号。
医疗器械板块展现了极高的毛利率（超过58%），但其收入在2025年上半年出现了较大幅度的下滑。该业务由深圳一体医疗和西安一体医疗负责，产品包括超声肝硬化检测仪、伽玛刀等。其独特的“合作肿瘤诊疗中心”模式，即公司与医院合作共建科室并分享收益，是其主要经营特色之一。
房地产目前是公司的第二大收入来源，但公司明确将其定位为存量项目的去化。在售项目仅剩珠海的“中珠领域花苑”处于尾盘销售阶段，其他主要项目已基本售罄。未来该板块的贡献预计将持续缩减。
公司资产、负债结构相对健康，资产主要存在问题系因关联方资金占用形成其他应收款存在较大水分，而负债结构更为健康，公司无长期或短期借款，公司最近年报、半年报显示财务费用均为负数（利息收入）。
二、关键风险预警指标影响
截至2025年11月，公司财务数据以及披露的公告信息，中珠医疗尚未触及强制退市红线。
（一）公司未触及财务类强制退市红线
中珠医疗近4年持续亏损，归属于股东扣非净利润则连续7年为负，但营业收入仍大于1亿元。具体如下表所示：
2020年6月2日，因公司经审计后2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，公司被实施退市风险预警。2020年12月《上海证券交易所股票上市规则》修订后（新上市规则），将原扣非净利润指标修改为“扣非前后净利润孰低者为负 + 营业收入低于1亿元”的组合指标，2021年5月中珠医疗因营业收入高于1亿元，得以撤销退市风险警示。
截至2025年半年报披露，公司所有者权益（股东权益）17.20亿元，仍资可抵债，其中资本公积余额约30亿，存在债务重组方案中通过资本公积转增股本引入投资人的基础。同时，根据启信宝等公开信息平台查询，中珠医疗尚无被执行人案件或终结本次执行案件记录。
（二）尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线
通过查阅中珠医疗相关交易记录、信息披露，结合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（“《深交所上市规则》”）等，中珠医疗尚未触及交易类强制、规范类及重大违法类强制退市红线。前期因信息披露违规遭证监局、证监会调查案件已经结案。
（三）其他风险警示——关联方资金占用及内控审计否定意见
根据2020年底修订后的上市规则，2021年中珠医疗在撤销退市风险警示的同时，因关联方资金占用问题及审计机构对内控审计出具否定意见，被实施其他风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1（一）条的相关规定：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。因此，公司股票达到了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1条规定的股票实施其他风险警示的情形。
2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）经对公司《2020年度内部控制评价报告》进行审计，出具了否定意见的《中珠医疗控股股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2021]000106号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1（三）条的相关规定：“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”。因此，公司股票达到了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1条规定的股票实施其他风险警示的情形。
2022年至2024年年度内部控制审计报告中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结论均为中珠医疗在审计期间已“按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”这意味着，公司因内控审计问题带来的其他风险警示已排除。
然而，公司关联方资金占用问题始终未得到解决。根据公司2025年11月29日最新公告披露，“截至2024年度期末，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方资金占用余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截至2018年12月31日 的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。截至本报告披露日，公司已通过司法途径就上述全部欠款启动了立案追偿，前期已收到优先受偿款3,440.64万元。 2025年8月13日，广东省珠海市香洲区人民法院出具民事调解书，中珠集团承诺于2025年8月25日偿还部分款项，截至本公告披露日，公司尚未收到相关还款。”如果按照5.68亿计算，扣除0.34亿已经收到的受偿款，尚有5.34亿资金占用缺口，公司继续实施其他风险警示。
三、关于公司撤销其他风险警示的路径推演
上市公司实施其他风险警示，并不必然导致退市但是严重影响公司估值及融资，包括涨跌幅限制、限制融资融券以及机构投资等。两大投资机构同时选择ST中珠作为困境反转投资标的，或看重公司相对健康的资产负债结构，以及因原股东中珠集团、一体集团陷入债务危机、关联方资金占用问题尚未解绝等风险因素对当前公司估值的影响。如果可以成功解决关联方资金问题公司实现摘帽，以及通过资产、业务整合有效盘活现有医疗板块资产，甚至装入其他有效资产，未来上市公司估值修复存在较大空间。
然而资金占用问题尚未看到明确的解决路径。中珠医疗关联方资金占用目前涉及四家关联方，主要集中在中珠集团和潜江中珠实业有限公司（下称“中珠实业”）。
根据启信宝公开数据统计，中珠集团已经涉及终本案件18起，未执行总金额约为18.93亿元。2021年深圳鸿基天成投资管理有限公司向珠海市中级人民法院申请中珠集团破产清算，被法院驳回，彼时法院认为申请人仍可通过恢复执行申请处置中珠集团对中珠医疗的股份获得清偿，且现有证据不足以证明中珠集团满足破产受理条件“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”。然而，按照目前中珠集团的情况，对中珠医疗股权已经执行拍卖，且存在大量终本案件，符合破产案件受理的条件。如果中珠集团破产，中珠医疗将成为债权人参与破产程序，占用资金是否能够清偿显然存在巨大风险。中珠实业系中珠集团全资子公司，法定代表人同为许德来，目前已有终本案件1起，未执行总金额1亿元，案件终本时间为2021年6月，中珠医疗被占用资金是否能够追回同样存在巨大风险。2023年许德来因涉嫌挪用资金罪被捕，刑事案件中是否能够追回多少资金尚不得而知。
如果后续：（1）上述法律途径穷尽后，公司仍无法追回占用资金；（2）公司内控制度已经整改完毕，公司股东及管理层已经发生更迭；（3）公司无法追回款项财务层面计提坏账并确认损失，公司是否可以摘帽，撤销其他风险警示？根据上市规则第9.8.6条规定：“上市公司股票因第9.8.1条第一款第（一）项规定情形被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。公司关联人资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项核查意见等文件。”目前尚无法律法规对“资金占用情形已完全消除”做出更明确的解释。
关于上述问题，笔者认为即便穷尽法律路径，公司如果最终无法追回全部占用资金，则仍然无法撤销其他风险警示，具体从以下三方面分析。第一，从字面理解，立法强调“完全消除”，意味着资金占用问题需要得到彻底、全面的解决，不留任何尾巴。这通常被占用的资金本金，以及通常按照市场利率或双方约定计算的资金占用费，必须全部归还至上市公司。第二，从法理层面分析，法律法规对上市公司关联方资金占用的强监管，所保护的法益是一个多层次、系统性的价值目标体系。其核心在于维护上市公司的独立财产权，并以此为基础，保护更广泛的公共利益和市场秩序，并以防范风险和维护公共利益为首要目标。如果因占用上市公司资金的关联方最终破产清算导致占用资金无法收回，即可以撤销其他风险警示，或形成制度“漏洞”，无法在现实层面有效保护公共利益，而上市公司财产并未得到实质性补偿的同时，股东变更后公司仍然可以继续在公开资本市场融资，显然会导致监管规定沦为形式主义。第三，实践层面，监管机构对于资金占用问题的解决态度极为严格，且尚无类似路径撤销其他风险警示的案例。相反，以凯撒旅业为例，因原大股东及关联方陷入债务危机无法归还占用资金，后凯赛旅业在破产重整程序中通过财务投资人现金投入3.86亿的方式完成代偿（参见凯撒旅业2024年10月26日发布的《关于撤销其他风险警示暨停复牌的公告》），才最终解决关联方资金占用问题，实现摘帽。
因此，如果后续中珠医疗通过法律路径仍然无法全部追回关联方占用的资金，两大投资机构在支付股权对价款的基础上，不排除仍需通过“真金白银”，以现金或者其他满足监管要求的方式及程序，消除关联方资金占用问题，实现撤销风险警示以及上市公司的估值修复和困境反转。如是，投资人实际投资成本将远高于目前取得公司股份的成本，未来无论以何种方式退出，也必将设定更高的投资回报预期。
四、风险提示
两笔投资尚未完成，特别是步步高投资所涉交易股权同时涉及司法查封及质押，仍需重点关注后续交易落地情况，以及新股东入主中珠医疗后的公司业务整合、业绩改善及关联方资金占用问题解决进展。
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